פירוק חברה מרצון

פירוק חברה מרצון הינו הודעה על הפסקת פעילותה מסיבות ובנסיבות שונות. הליך משפטי אשר מחסל את חייה ומפרק את קשריה השונים של הנמצאים בה בינם לבין עצמם ובינם לבין נושיה כגון עובדים, ספקים, בנקים, רשויות המס ועוד.

פירוק חברה מרצון יש לעשות מהשורש. זה אומר ביטול הקשרים של החברה בינה לבין עצמה ובינה לבין הנושים, כמו העובדים, הספקים הבנקים רשויות מס וכולי. אמנם בדרך כלל הליך פירוק חברה נובע בגלל חדלות פרעון, אך לא תמיד תהיה זו הסיבה. 

פירוק חברה מרצון בהרבה מאוד מהמקרים מתרחש בשל סכסוכים פנימיים, חוסר הסכמות או התנהלות לא תקינה של המנהלים אלה כלפי אלה. לעיתים, סגירת החברה נעשית משום שבתקנון נקבע זמן מוגדר לפעילותה. כאשר הזמן חולף, החברה מתפרקת. במקרים אחרים, דרישה של הבעלים או של הדירקטוריון מובילה לסגירה.

פירוק חברה מרצון מתאפשר במקרים הבאים:

• כאשר בעלי המניות חפצים למשוך הון עצמי (שהושקע בחברה) למטרת השקעות אחרות
• במקרים בהם החברה אינה רווחית או שמא נמצאת במשבר
• במקרי מאבקים על ענייני שליטה בחברה, מה שמונע את הניהול התקין שלה
• אם תקופת פעילות החברה הסתיימה באופן רשמי כמצוין בתקנון ואין החלטה הנוגעת לחידושה.

פירוק חברה מרצון מתבצע ב - 3 שלבים:

1. תצהיר כושר פירעון  - שלב א'

תהליך זה מתבצע ע"י מפרק רשמי אשר נבחר ע"י החברה ועובד תחת הפיקוח של רשם החברות הישראלי. בשלב הראשון, יש להגיש תצהיר כושר פירעון לרשם החברות וזה אמור לכלול את חתימת הדירקטוריון בחברה.

בשלב זה, הדירקטורים צריכים לחתום על כך שהם בחנו את המצב הפיננסי של החברה. בתוך כך, יש לוודא כי יש במסוגלותה של החברה לשלם את החובות שלה בתום 12 חודשים מתאריך החלטת הפירוק של החברה. לאחר מכן, מתקדמים לשלב ב' לפירוק החברה.

2. מינוי מפרק רשמי - שלב ב'

בשלב השני לתהליך, מכנסים אסיפה כללית אשר אמורה להתקיים רק לאחר קבלת אישור מאת רשם החברות. זאת, בדבר התצהיר אשר צוין בשלב הראשון לתהליך (תצהיר פיננסי הנוגע לחדלות הפירעון של החברה).

בשלב זה, בעלי המניות ממנים מפרק רשמי לחברה, משלמים אגרה ומפרסמים ברשומות את החלטות האספה הכללית. כדי להתקדם לשלב השלישי בפירוק החברה, יש צורך לוודא כי כלל החובות של החברה נפרעו מול הנושים השונים.

3. אסיפה סופית - שלב ג'

בשלב האחרון לתהליך פירוק חברה מרצון, מסירים את כלל השעבודים והחובות, מבצעים חלוקת נכסים וסוגרים תיקים על שם החברה ברשויות. שלב זה כולל את הפרסום של ההודעה בדבר כינוס אסיפה סופית. באותה אספה יאושר דו"ח המפרק, מה שיוגש לרשם החברות יחד עם פרוטוקול האספה הסופית.

פירוק חברה שלא מרצון

כאשר מתקבל צו יש לעכב את כל תהליכי הגבייה שננקטו נגד החברה, ובמצב כזה אין לאף אחד מהנושים את האפשרות להמשיך בהליכי גבייה באופן אישי אלא אך ורק באופן קולקטיבי. כך שעל כל הנושים להגיש את תביעת החוב שלהם לכונס הרשמי או לזה שמונה כמנהל התהליך. בדרך כלל מדובר בהליך כזה בגלל חוסר ברירה ולא מתוך רצון של סגירה מהמסד ועד הטפחות.

אך ישנם מקרים בהם מדובר בפירוק מרצון וחיסול מתוך רצון אישי של הבעלים. במקרים הללו לא מדובר בבעיה של צבירת חובות אלא לצורך סיום תשלומי אגרות לרשם החברות או במקרים מסוימים מדובר על חיסול מול רשויות המס ובעקבות עוד נימוקים מנימוקים שונים. גם במקרים מעין אלו יש לנהל את כל התהליך באופן מסודר. הקו המשותף בין כל אותם המקרים הוא הצורך להיעזר בשירות של עורך דין הקפאת הליכים, כי רק הוא ידע להתנהל באופן הראוי והנכון.

2 סוגים של תהליכי פירוק חברה:

1. פירוק חברה מרצון, שנעשה בצו בית משפט משום שבעלי החברה מעוניינים לסגור אותה. תהליך זה נעשה משום שהתקופה של פעילות החברה, שהוגדרה בתקנון החברה הסתימה, או משום שמסיבה כלשהי בעלי החברה והדירקטוריון שלה מגיעים להחלטה על סגירת החברה.
2. פירוק חברה בפיקוח בית משפט סגירת חברה בפיקוח משפטי נעשית לרוב בשל קשיים כלכליים שהחברה נקלעה אליהם.

מהם המניעים לפירוק חברה מרצון?

ישנם גורמים שונים המניעים לפתיחה בהליך פירוק חברה מרצון, אשר נובעים הן כתוצאה מחדלות פירעון וקשיים פיננסיים המקשים על המשך קיומה העסקי שלהחברה. הן כתוצאה מסכסוך של בעלי מניות אשר גורמים לשיתוקה. בקשה עבור פירוק חברה מרצון יכול להגיש נושה או אף החברה עצמה.

• בחלק מן המקרים, המנהלים או מי שעומדים בראשה מקבלים את ההחלטה לסיים את פעילותה בהסכמה או ברוב קולות, בשל פנייה לכיוונים תעסוקתיים אחרים או תחושת מיצוי או אפילו חילוקי דעות שאינם ניתנים לגישור.
• יתכן גם מצב של של קשיים כלכליים או עסקיים אשר החברה נקלעה אליהם והם מקשים עליה להמשיך לתפקד בצורה טובה, נכונה מבחינה עסקית יעילה ומשגשגת.
• לעתים מדובר בסכסוך בין בעלי המניות שגורמים לשיתוקה ולהשבתתה. את הבקשה יגישו בדרך כלל או הנושים או הפירמה בעצמה. כך או כך ותהיינה הסיבות אשר תהיינה יש דרך לעשות זאת וחשוב לדעת על כך.

איך מתבצע הליך פירוק חברה מרצון?

תהליך פירוק חברה מרצון הוא תהליך שבו החברה בוחרת לפרק את עצמה ולחדול מפעילותה. הסיבות לפירוק חברה מרצון יכול להתבצע ממגוון סיבות, כולל כשלון עסקי, החלטה אסטרטגית, או רצון להפסיק את הפעילות לאחר מטרה שהושגה. כאשר הזמן חולף, היא מתפרקת. 

במקרים אחרים, דרישה של הבעלים או של הדירקטוריון מובילה לסגירה. אולם, התסריט המרכזי עבור הסגירה קשורה למקרים שבהם היא מתפרקת תחת פיקוח משפטי, משום שהיא נקלעה לחובות גדולים.

בשנים האחרונות הליך פירוק מרצון מתבצע מהצורך להימנע מתשלום אגרה שנתית לרשם החברות ולהימנע מהליכי הגביה הננקטים לצורך אכיפת תשלום אגרה זה. הנה השלבים העיקריים בתהליך:

1. החלטה פנימית: הדיון וההחלטה על פירוק החברה מתקיימים תחילה ברמה הפנימית של החברה, בדרך כלל על ידי דירקטוריון החברה או בעלי המניות.

2. קבלת החלטה באסיפת בעלי המניות: עליהם לאשר את החלטת הפירוק בהתאם לדרישות החוקיות ולפי התקנון של החברה. לרוב נדרש רוב מיוחד של בעלי המניות לקבלת החלטה זו.

3. מינוי נאמן: במידה ולחברה יש נכסים למימוש, מתמנה נאמן לאחר החלטה על הפירוק, אשר יממש את נכסיה וישלם את חובותיה, ככל שקיימים. 

4. תצהיר רו"ח: על החברה להצהיר כי אין לה חובות. חברה שיש לה חובות, איננה יכולה לנקוט בהליך של פירוק מרצון. 

4. הודעה לרשם החברות: יש להודיע לרשם החברות על החלטת הפירוק ועל מינוי הנאמן.

5. פרסום קריאה לטובת נושים: יש לפרסם קריאה לנושים להגיש טענותיהם או דרישותיהם כלפי החברה. פרסום זה מתבצע על ידי רשם החברות. כאשר לחברה אין חובות, מסתיימות הדרישות מחברה עם משלוח כל המסמכים הנדרשים לרשם החברות. 

6. ניהול הפירוק: הנאמן מנהל את התהליך, כולל מכירת נכסים, פירעון חובות לנושים, ועמידה בהתחייבויות אחרות של החברה.

7. חלוקת היתרות: לאחר שלם החובות, יתכן שישאר יתר שיצטרך להתחלק בין בעלי המניות, תלוי בסדרי העדיפות הקבועים בחוק ובתקנון החברה.

8. דיווח סיום פירוק: לאחר השלמת כל התהליכים, יש להגיש דוח סיום פירוק לרשם החברות.

9. מחיקה מרשם החברות: בתום התהליך, החברה תוסר מרשם החברות ותפסיק להתקיים מבחינה משפטית.

חשוב לדעת!

✖ ייעוץ משפטי: מומלץ להיוועץ עם עורך דין המתמחה בחוק החברות ובתהליכי פירוק, כדי להבטיח שהתהליך מתבצע בהתאם לדינים ולהנחיות.

✖ שקיפות ואחריות: תהליך הפירוק דורש שקיפות ואחריות מצד הנאמן ומנהלי החברה לאורך כל התהליך.

התמודדות עם חובות: חשוב להתמודד עם כל החובות וההתחייבויות לפני סיום התהליך. תהליך פירוק חברה מרצון הינו הליך הדורש תשומת לב לפרטים רבים, כדי להבטיח שהוא מתבצע באופן חוקי ויעיל.

פירוק חברה מרצון רשם החברות

לצורך סיום הליכים שלא עקב צבירת חובות, אלא לצורך הפסקת תשלום האגרות לרשם החברות, חיסולה כלפי רשויות המס ועוד נימוקים שונים, יש לנקוט בהליך מסודר.

מחפשים מידע וייעוץ מקצועי בנוגע לעורך דין פשיטת רגל או פירוק חברה מרצון? עוד ערן קאופמן יוצא משרד המשפטים - הכונס הרשמי ובעל 30 שנה ניסיון בליווי אינספור הליכים על סוגיו השונים הוא הכתובת הנכונה והדרושה לכם.

יש לציין, התהליך של פירוק חברות מרצון כולל הגשת תצהירים רבים, המצאת מסמכים שונים, הסקת תובנות פיננסיות על החברה ועוד. בין אם הפירוק מתבצע בצורה זו או האחרת, חשוב לקבל סיוע מאת עורך דין פירוק חברה מרצון כבר בתחילת התהליך.

מתן צו עיכוב הליכי הגבייה

לא כל חברה מחזיקה לנצח, ולעיתים ישנו רצון או צורך לסגור את החברה. כאמור, כשמתבצעת ההתפרקות, זה לאו דווקא קשור לחובותיה או לכישלון בתפקוד שלה.

עם מתן הצו מעכבים כל הליכי הגבייה הננקטים נגדה כאשר אף אחד מנושי החברה אינו יכול להמשיך עד בהליך גבייה אישי אלא באופן קולקטיבי בלבד. כאשר על הנושים להגיש תביעת חוב לכונס הרשמי או לבעל התפקיד, המפרק או המנהל המיוחד.

תהליך כזה מצריך ליווי משפטי קריטי וחשוב, בשל הצורך לוודא שכל פעולה מבוצעת בהסכמה מלאה בין כל אלה שרשאים לקבל את ההחלטה אודותיו. כל אחד מהם ירצה לוודא שהוא מקבל כספים שמגיעים לו והוא זכאי לדרוש בזמן ההליך וכמובן כדי שההליך יהיה שקוף כלפי כל הנוגעים בדבר.

נכון להיום, ישנן 3 דרכים עיקריות המאפשרות הליך פירוק חברה מרצון:

1. האחת היא פירוק מרצון של חברה שיש לה כושר פירעון
2. השנייה היא פירוק חברה מרצון (שמוגדרת חדלת פירעון)
3. השלישית היא פירוק כפוי של חברות. האחרון, הינו פירוק המיושם ומבוצע ע"י בית המשפט.

בין אם בעקבות רצונם של בעלי המניות או עקב רצונם של נושים, פעולה זו יכולה להתבצע מתוך סיבות שונות. ע"פ חוק החברות החדש, כיום כבר לא ניתן לפרק חברה עקב אי תשלומי האגרה שלה או בעקבות אי הגשת הדוחות של החברה לרשם החברות.

פירוק חברה תחת פיקוח משפטי

התסריט המרכזי עבור פירוק חברה קשורה למקרים שבהם היא מתפרקת תחת פיקוח משפטי, משום שהיא נקלעה לחובות גדולים. הליך זה מתחיל תמיד בצו של בית המשפט, אשר יוצא בגלל בקשה של מי המנהלת / מנושה וכדומה. 

חשוב וכדאי לדעת שלא תמיד זה המצב ובהחלט אפשר גם לבצע את התהליך בהסכמה, בפה אחד או ברוב קולות ומתוך הבנה מעמיקה ורצינית של מצבה העסקי. ברגע שההליך מבוצע בצורה כזאת אין ספק שגם ביום שאחרי הפירמה כבר לא קיימת לא יישארו משקעים בין מי שניהל אותה לבין הנושים השונים ובהתנהלות נכונה גם העתיד יכול לחייך עבור אותם מעורבים.

פירוק חברה בע"מ ע"י בית המשפט או פירוק כפוי

פירוק חברה על ידי בית המשפט שאינו מתבצע מרצון החברה עצמה, ידוע גם כ"פירוק כפוי", הוא תהליך משפטי בו בית משפט מחליט לפרק חברה על אף התנגדות אחד או יותר מבעלי מניותיה או הנהלתה. 

בית משפט מחוזי מוסמך להורות על פירוק חברה שמשרדיה הראשיים או מרכז עסקיה נמצאים באזור שתחת סמכויות השיפוט שלו. בית המשפט יורה על פירוקה של החברה כשהוא משתכנע כי יש לכך עילה מוצדקת. הבירור מתבצע לאחר שמוגשת בקשה מצד נושים, עובדים או בעלי החברה עצמם. גם הכונס הרשמי ורשם החברות יכולים לפנות לבית משפט מחוזי בבקשה כזו.

תקנות החברות בנושא פירוק מחייבות פרסום פומבי לעצם הגשת הבקשה וקיום דיון שבו כל מי שרואה עצמו נפגע מהפירוק רשאי להציג את התנגדותו לכך. הגשת התנגדות לפירוק חייבת להתבצע בכתב, בליווי תצהיר מתאים, לפחות שבועיים לפני מועד הדיון.

לאחר הדיון, אם הבקשה מתקבלת, ימונה לחברה מפרק / נאמן. לעיתים ימונה קודם מפרק זמני ולאחר מכן מפרק קבוע.  תפקידו של גורם מקצועי זה הוא לכנס את כל נכסי אותה חברה בע"מ, למכור אותם ולחלק את התמורה בין הנושים (ובעלי המניות, לאחר שכובדו כל התחייבויות החברה). 

לאורך תקופת פעילותו של המפרק / הנאמן, למנהלי החברה כבר אין סמכויות, וגם בעלי המניות יכולים לדון אך ורק בסוגיות הנוגעות לפירוק. אם מתגלים חילוקי דעות, למשל בין נושים לבין בעלי מניות, בית המשפט הוא זה שמכריע.

התהליך נעשה לרוב במקרים שבהם החברה אינה יכולה להמשיך את פעילותה באופן תקין, ולכן נדרשת התערבות שיפוטית. חלק מתפקידיו של המפרק לאחר מינויו הינו לבחון מדוע החברה כשלה. עליו להגיש דוח מפורט, שכולל גם הערכת שווי של נכסים במקרה ונתגלו כאלה, ובמקרים שבהם יש חשד לתרמית ימליץ לבית המשפט להורות על עריכת חקירה או בקשה מתאימה להשבת הנכסים שהוברחו מהחברה.

קיימים מספר סיבות שעשויות להוביל לפירוק חברה כפוי:

• חדלות פירעון: כאשר החברה אינה יכולה לעמוד בחובותיה ונמצאת במצב של חדלות פירעון, ניתן להגיש בקשה לפירוקה.
• הפרת חוק או תקנות: אם החברה פועלת בניגוד לחוק או לתקנות שמחייבות אותה, ייתכן שתוגש בקשה לפירוקה.
• סכסוכים פנימיים: סכסוכים חמורים בין בעלי המניות או בין הנהלת החברה, שמונעים את פעילותה התקינה, יכולים להוביל להחלטה על פירוק.
• אי פעילות: במקרים שבהם חברה אינה פעילה במשך זמן ממושך, ייתכן שתתבקש פירוק.

במהלך התהליך, בית המשפט יבחן את הנסיבות ויקבל החלטה האם לאשר את הפירוק. במידה והחלטת הפירוק מתקבלת, ימנה בית המשפט נאמן שיבצע את הליך הפירוק, כולל ניהול נכסי החברה, פירעון חובות והחזרת כספים √לבעלי המניות במקרה ויש עודף לאחר תשלום כל החובות, על פי סדר תשלום החובות לנושים כמצויין בחוק.